Registro dei titolari effettivi

A breve sarà possibile adempiere a quanto previsto dal D.L. 11 marzo 2022 n. 55, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 25 maggio 2022 n. 121 (link) , emanato per disciplinare:
Tutti i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva da comunicare al Registro delle imprese;
Le modalità e i termini entro cui effettuare la comunicazione e le modalità di accesso alle informazioni da parte delle Autorità;
La modalità di consultazione delle informazioni da parte dei soggetti tenuti al rispetto degli obblighi antiriciclaggio e i relativi requisiti di accreditamento;
I termini, la competenza e le modalità di svolgimento del procedimento volto a rilevare la ricorrenza delle cause di esclusione dell’accesso e a valutare la sussistenza dell’interesse all’accesso in capo a soggetti privati, nonché i mezzi di tutela dei soggetti interessati avverso il diniego opposto;
Le modalità con cui i soggetti obbligati devono segnalare al Registro eventuali incongruenze rilevate tra le informazioni relative alla titolarità effettiva e quelle rilevate nell’attività di adeguata verifica della clientela.

Al momento attuale mancano alcuni provvedimenti attuativi per cui sarà necessario aspettare per procedere agli adempimenti.

Dopo la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del provvedimento del MISE attestante l’operatività del sistema, le società già iscritte al Registro Imprese dovranno procedere, entro i successivi 60 giorni, a comunicare i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva.
Le società costituite dopo la data di operatività del sistema, dovranno effettuare la comunicazione entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro.
In difetto di adempimento nei termini si incorrerà nella sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. (da 103 a 1.032 euro; sanzione ridotta a un terzo se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza).

Il registro prevede che:

  • Non si può ricorrere a procure speciali o affidarsi a professionisti;
  • Obbligo di accedere tramite il nuovo applicativo DIRE (o in alternativa tramite software in linea con quanto previsto dal Ministero relativamente alla modulistica per la compilazione e l’invio delle istanze);
  • Obbligo di sottoscrizione di contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco;
  • Obbligo di firma digitale e di un indirizzo PEC.Chi è il titolare effettivo?

Sono tre i criteri che consentono di qualificare una persona fisica come titolare effettivo di un’impresa, di una persona giuridica o di un trust, e sono desumibili dalle disposizioni dell’art. 2 dell’allegato tecnico al decreto antiriciclaggio (D.lgs 231/2007).
I tre criteri sono:
Titolare effettivo è colui che possiede direttamente o indirettamente la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale (Assetto Proprietario);
Inoltre titolare effettivo è colui che ha il controllo della società tramite:
il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
il controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
la presenza di vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante;
Infine è titolare effettivo colui che esercita il potere di rappresentanza legale, di amministrazione o direzione della società (criterio di rappresentanza).
Nel trust, sono titolari effettivi: il disponente, il beneficiario, il trustee e tutte le persone fisiche che esercitano un controllo sul trust, oppure che esercitano un controllo sui beni conferiti nel trust.